OLAY I:
Gıda sektöründe faaliyet gösteren ve beş ortak tarafından kurulan bir anonim ortaklıkta, (D) genel kurul tarafından denetçi olarak seçilmiştir. Ortaklığın yönetim kurulunu ise (A) tek başına oluşturmaktadır. Ortaklık finansal tablolarını ve (A)'nın düzenlediği yıllık faaliyet raporunu inceleyen (D) önemli yolsuzluklar olduğunu tespit etmiş ve raporu (A)’ya teslim etmeyip doğrudan genel kurula teslim etmenin daha uygun olacağını düşünerek genel kurulu toplantıya çağırmıştır. (D)’nin çağrısı üzerine yapılan genel kurul toplantısına (C), adı genel kurula katılabilecekler listesinde bulunmamasına rağmen elinde hamiline yazılı pay senetleri olduğunu ve toplantıdan bir gün önce pay sahibi (E)’den pay senetlerini devraldığına ilişkin noterlikçe düzenlenen bir belge göstererek katılmıştır. Bu şekilde genel kurul toplantısına dört ortak katılmış ve (A)’nın görevden alınması yönünde karar almışlardır.
1) (D)’nin çağrısının hukuka uygunluğunu değerlendiriniz. (D)’nin çağrısı üzerine yapılan genel kurul toplantısında (A)’nın görevden alınması yönündeki kararın geçerliliğini tartışınız.
2) (C)’nin genel kurula katılabilecekler listesinde bulunmamasına rağmen genel kurul toplantısına katılması hukuka uygun mudur? Değerlendiriniz.
3) Olayda ortaklardan (B)’nin ortaklık yönetiminin zimmetine para geçirdiğinden ve önemli yolsuzluklardan şüphelenmesi ve bu iddialarını araştırmak için ortaklık defterlerini bu konuda yetkin olduğunu düşündüğü arkadaşı (F) ile incelemek istemesi aksi takdirde yönetim kurulu hakkında dava açacağını bildirmesi durumunda ortaklık defterlerinin incelenebilmesi mümkün olur muydu?
OLAY II:
(A), yakın zamanda kuracağını bildirdiği anonim şirket adına (İ)’den 03.02.2018 tarihinde inşaat malzemesi satın almıştır. Satış sözleşmesinde bedelin 06.05.2018 tarihinde ödeneceği kararlaştırılmıştır. Bahse konu şirket 10.02.2018 tarihinde, pay sahipleri (A), (B) ve (L) Ltd. Şti tarafından (S) AŞ olarak ticaret siciline tescil edilerek kurulmuştur. (S) AŞ’nin yönetim kurulu üyeleri (Y) ve (L) Ltd Şti.’dir. (L) Ltd Şti kendisini yönetim kurulunda temsil etmesi için (M)’yi atamış ve bu atama ticaret siciline tescil ettirilmiştir.
Şirket faaliyete başlamış olmasına rağmen, 06.05.2018 tarihinde (İ)’ye inşaat malzemesinin satış bedeli ödenmemiştir. Bunun üzerine (İ), (A)’ya başvurarak ödeme talep etmiş, (A) ise sözleşmenin tarafı olmadığını, bu sözleşme dolayısıyla kendisine herhangi bir talep yöneltilemeyeceğini ileri sürerek ödemeden kaçınmıştır. Bunun üzerine (İ), (S) AŞ’ye karşı icra takibi başlatmıştır.
(S) AŞ’nin tüm pay sahiplerinin hazır bulunduğu 2018 yılı olağan genel kurul toplantısında (M)’nin görevden alınarak yerine (T)’nin atanmasına (L)’nin olumsuz oylarına karşılık (A) ve
(B)’nin olumlu oylarıyla karar verilmiştir. (L)’nin temsilcisi muhalefet şerhini toplantı tutanağına ekleyerek (M)’yi görevden alma yetkisinin genel kurula ait olmadığı iddiasında bulunmuştur.
1) İnşaat malzemesi satan (İ), satış bedelini kimden talep edebilir? Detaylı olarak açıklayınız. 2) (T), (M)’nin yerine göreve gelmiş midir? Bu konuda alınan genel kurul kararını ve (L) Ltd
Şti.’nin iddiasını da dikkate alarak değerlendiriniz.
3) (L) Ltd Şti.’nin (M)’nin görevden alınarak (T)’nin temsilci seçilmesi hususunda başvurabileceği hukuki bir imkân var mıdır? Değerlendiriniz.
