MARMARA ÜNİVERSİTESİ HUKUK FAKÜLTESİ TİCARET HUKUKU – PRATİK ÇALIŞMA (28.05.2021) – 15.00
(X) Yapı Anonim Şirketi, yirmi ortaklı İstanbul merkezli bir şirket olup 3.000.000 nama yazılı payın nominal itibari değerleri toplamına karşılık gelen, tamamı ödenmiş 3.000.000. - TL çıkarılmış sermayeye sahiptir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.- TL olup, yönetim kurulu üyeleri (A), (B) ve (C)’dir. 10.04.2017 tarihli genel kurul toplantısında yönetim kuruluna “kayıtlı sermaye tavanı içerisinde sermaye artırımı yapabilme, pay sahiplerinin rüçhan hakkını sınırlandırabilme ve imtiyazlı pay çıkarabilme yetkisi” verilerek sözleşme değişikliği tescil ve ilan edilmiştir.
20.05.2020 tarihinde gerçekleştirilen yönetim kurulu toplantısında şirket sermayesinin 500.000.- TL artırılması suretiyle 3.500.000 TL’ye çıkarılması kararı alınmıştır. Bu karara bağlı olarak çıkarılan yeni nama yazılı payların tamamı inşaat sektöründe faaliyet gösteren ve halihazırda (X) Anonim Şirketinin ortağı olup yeni projesinde kendisine destek sunacak olan (Y) Limited Şirketi’ne, işletmesinin devralınmasına karşılık olarak verilmiştir.
Aynı zamanda şirkette yönetim kurulu üyesi de olan (B), artık inşaat sektöründe iş yapmak istemediği için karşılığı tamamen ödenmiş 700.000 adet nama yazılını payını 10.07.2020 tarihinde (E)’ye devretmiştir.
(X) Anonim Şirketi tek gündem maddesi “şirketin sermaye kaybının önlenmesi konusunda tedbirler alınması” olarak belirlenerek yönetim kurulunca olağanüstü genel kurula davet edilmiştir. 15.10.2020 tarihinde yapılan genel kurulda pay sahibi (D)’nin öne sürdüğü kötü yönetim ve yolsuzluk iddiaları dikkate alınarak yönetim kurulu üyesi (C)’nin azledilmesi kararı alınmıştır.
Yapılan olağanüstü genel kurulda 100.000 adet nama yazılı paya sahip olan (F), şirketin son projesi ve genel ekonomik durumu hakkında bilgi talep etmiş ve kendisine yönetim kurulu üyelerince bilgi verilmiştir. Yapılan bilgilendirmeyi tatmin edici ve yeterli bulmayan (F), yönetim kurulunun harcamaları hakkında denetçi atanmasını talep etmiş fakat bu talebi genel kurulca reddedilmiştir.
-
Yönetim kurulu raporunda devralınan işletmeye duyulan ihtiyaç üzerine yeni pay alma haklarının kısıtlandığı ifade edilmesine rağmen yeni pay alma hakkının ihlal edildiğini düşünen ortak (D)’nin yönetim kurulunun bu kararına karşı başvurabileceği yolları değerlendiriniz.
-
Şirket esas sözleşmesinde yer alan “Payı iktisap eden kişi, işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden gereken teminatı vermediği ve gayreti göstermediği müddetçe pay sahipliği sıfatı şirket tarafından tanınamaz.” hükmüne dayanılarak E’ye yapılan hisse devri reddedilebilir mi?
-
“Pay devrine onay, şirketin ticaret sicilinde tescil olunmuş çıkarılmış sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak %10’undan fazlasının iktisap edilmesi durumunda şirket tarafından reddedilebilir.” hükmü şirket sözleşmesine konulmuşsa (E)’nin pay iktisabı reddedilebilir mi?
-
Şirket esas sözleşmesinde “Hissedar olarak sadece inşaat mühendisliği diploması olanlar tanınabilir.” düzenlemesi bulunması halinde (B), payları üzerinde (E) lehine intifa hakkı oluşturabilir mi?
-
15.10.2020 tarihinde şirket durumunun iyileştirilmesi gündemiyle toplanan olağanüstü genel kurulda alınan yönetim kurulu üyesi (C)’nin azli kararının geçerliliğini değerlendiriniz.
-
(F) genel kuruldan denetim talebinde bulunabilmenin şartlarını gerçekleştirmiş midir? Denetim talebi genel kurulda reddedilen (F)’nin başvurabileceği yolları değerlendiriniz.
