OLAY 1
Bir milyon TL esas sermayeli “Kısmet Kumaş Dokuma AŞ”, 2005 yılından beri sektörde faaliyet göstermektedir. Kârını her geçen yıl artıran şirketin 2015 yılı olağan genel kurul toplantısında, sektörün geniş çaplı bir krizin eşiğinde olduğu gerekçe gösterilerek pay sahiplerinin çoğunluğunun olumlu oyu ile elde edilen kârın yedek akçeye ayrılması yönünde karar alınmıştır. Bunu takiben 2019 yılına kadar yapılan genel kurul toplantılarında kâr dağıtılmamasına ilişkin tutum devam etmiş, pay sahiplerinin şirketin gidişatı ve mali durumu hakkında bilgi alma talepleri reddedilmiştir. 50.000 TL değerinde esas sermaye payı bulunan A ve B, genel kurulun kar dağıtmama kararları aleyhine iptal davaları açmış ayrıca bilgi alma hakkının haksız olarak kullandırılmaması gerekçesiyle de mahkemeye başvurmuştur. A ve B’nin şirkete karşı sürekli dava açmasından rahatsızlık duyan yönetim, kendilerini şirketin Bodrum’da bulunan tatil köyünden faydalandırmama kararı almıştır. Bununla beraber A ve B’nin genel kurul müzakerelerinde sertleşen üslupları zaman zaman toplantılarda fiziksel müdahaleye varan gerilime sebep olmaktadır.
1- A ve B, husumeti çoğunluk pay sahipleri ve şirkete yönelterek, şirketin haklı sebeple feshini, feshe karar verilmediği takdirde paylarının dava tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri üzerinden ödenerek şirketten çıkarılmalarını dava etmiştir. Şirket ise verdiği cevap dilekçesinde;
a. Davalı olarak çoğunluk pay sahiplerinin gösterilemeyeceğini,
b. A ve B’nin ödenmemiş sermaye payları bulunduğundan davacı sıfatını sağlamadıklarını,
c. i. Haklı sebeple feshin son çare olduğunu, ii. A ve B’nin öncelikle diğer hukuki mekanizmaları işletmesi gerektiğini bu nedenle açılan iptal davaları ve bilgi alma talebine ilişkin davalar varken haklı sebeple fesih davasının açılamayacağını iii. bununla birlikte kişisel sebeplerin zaten AŞ’lerde haklı sebep teşkil etmeyeceğini gerekçe göstererek davanın reddini talep etmiştir.
İddiaları değerlendiriniz.
2. Mahkemenin A ve B’nin paylarının AŞ’nin çoğunluğunu oluşturan pay sahipleri tarafından satın alınmasına hükmedip edemeyeceğini gerekçesi ile açıklayınız.
3. Mahkeme, feshe karar vermiş ve tasfiye işlemlerini yürütmek üzere tasfiye memurları atanmıştır. Şirket, çalışma düzeninden memnun olmaması nedeniyle tasfiye memurlarını görevden alabilir mi? Neden?
4. Tasfiye memurları, borçların ödenmesi amacıyla şirketin tek büyük ticari işletmesini tacir K’ye satmışlardır. Bu satışın geçerliliğini değerlendiriniz. Şirketin, işlemin geçersizliğini öne sürmesi durumunda tacir K’nın iyiniyet iddiasında bulunup bulunamayacağını açıklayınız.
5. Tasfiye işlemlerinin tamamlanmasının ardından şirket ticaret sicilinden terkin edilmiştir. Uzun yıllardır yurt dışında yaşayan ve şirketten alacağı olan Y’nin alacağını tahsil edebilmek için bir hukuki imkânı var mıdır? Y, bu imkânı hangi süre içinde kullanmalıdır?
6. Azınlık pay sahipleri ile yaşanılan problemlerin çözülmesi üzerine şirket, olağan GK’sında sermayenin yüzde sekseni ile tasfiyeden dönme kararı almıştır. Bu kararın geçerliliğini tartışınız.
OLAY 2
01.01.2019 tarihinde sicile tescil edilen bir AŞ olan (X), kurucuları tarafından sermaye olarak getirilen Datça’daki fabrika binasının değerini 500.000 TL olarak saptayarak, bu hususu esas sözleşmeye yazmıştır. Şirket alacaklıları ise binanın değerinin saptanan tutarın çok üstünde olduğunu ve kurucuların, alacaklıları zarara uğratma amacı taşıdıklarını öne sürerek 05.05.2019 tarihinde mahkemeden (X) AŞ’nin yokluğunu talep etmişlerdir.
7. Bu davanın başarıya ulaşma şansını ve davacıların haklılığını değerlendiriniz. Alacaklıların arzu ettikleri sonucu elde edebilmeleri için başvurabilecekleri TTK’da düzenlenmiş başkaca yollar var mıdır? Tartışınız.
OLAY 3
“Anonim şirketlerde görev süresi biten yönetim kurulu üyelerinin bu sıfatlarının kendiliğinden düşeceğine dair bir hüküm bulunmaması sebebiyle yönetim kurulunun yeni yönetim seçilene kadar olağanüstü ve acil durumlar için görevlerine devam edeceklerinin kabulü gerekir. Bu nedenle, yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin bitmesiyle şirketin kendiliğinden organsız kaldığından söz edilemez.” (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2012/13135, K. 2014/3515, T. 25.2.2014).
8. Yukarıda yer alan Yargıtay kararını değerlendiriniz.
