OLAY:
(S) AŞ, (M) AŞ ve (A) AŞ anlaşarak SMA Müşterek Teşebbüs Ortaklığı’nı
kurmuşlardır. Ortaklığın İstanbul’daki inşaat işlerinin başına (M) AŞ getirilmiştir. (M) AŞ
tarafından işleri yürütmesi için (D) görevlendirilmiştir. (D) tarafından (F) Ltd. Şti’nden 100.000.-TL değerinde tuğla satın alınmış, karşılığında bono imzalanarak (F) Ltd. Şti’ne teslim edilmiştir. Bononun vadesinde ödenmemesi üzerine (F) Ltd. Şti, (S) AŞ aleyhine icra takibine girişmiştir. (S) AŞ, (i) (D)’nin MAS Müşterek Teşebbüs Ortaklığı tarafından görevlendirilmediğini, (ii) kambiyo senedi düzenleme yetkisinin bulunmadığını, (iii) ayrıca kendisinin de tek sorumlu olmadığını iddia ederek icra takibine itiraz etmiştir. Bir süre sonra (M) AŞ, SMA’daki payını diğerlerine haber vermeden (Y) AŞ’ye devretmiştir. İşlerin gidişatından memnun olmayan (Y) AŞ şirkete karşı denetim hakkını kullanma talebinde bulunmuş ama bu talep, diğer ortaklar tarafından reddedilmiştir.
Soru 1: a) (Y) AŞ’nin denetim talebini ve red kararını değerlendiriniz.
b) (Y) AŞ’nin payı devraldığından diğerlerinin haberi olsaydı (F)’nin (Y) AŞ’ye
başvurması mümkün olur muydu?
Soru 2: (S) AŞ’nin itirazlarını değerlendiriniz.
OLAY: (A) AŞ'nin yönetim kurulu pay sahibi olmayan dört kişi ile pay sahibi (X)’ten oluşmaktadır. (X)’in ölümü üzerine durumu öğrenen diğer dört YK üyesi toplanarak, (X)'in yerine (Y)'nin seçimini görüşmüşler; YK üyelerinden (Z) toplantıya vekili aracılığıyla katılmış ve oylarda eşitlik çıkması üzerine, YK başkanının oyunun üstün sayılacağına ilişkin esas sözleşme hükmüne dayanarak, (Y)'nin YK üyesi seçilmesine karar vermişlerdir. Bir hafta sonra iki YK üyesinin şirket adına imzaladığı sözleşme ile şirket, YK başkanının oğluna ait borç için kefil olmuştur.
Soru 3: Olayda (Y)’nin YK üyesi seçilmesini ve şirketin, YK başkanının oğluna ait borç için kefil olmasını değerlendiriniz. İki yıldır zarar etmekte olan (A) AŞ'nin YK başkanının oğlunun pay sahibi olması durumunda, şirketten borç alması mümkün müdür? Neticelerini de belirterek açıklayınız.
